Ustawa o przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu nakłada na szereg podmiotów, takich jak spółki prawa handlowego, fundacje, fundacje rodzinne czy spółdzielnie, obowiązki związane ze zgłoszeniem i aktualizacją danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, zwanym potocznie CRBRem.
Zadbanie o spełnienie wskazanego obowiązku związanego ze zgłaszaniem i aktualizacją danych, jest istotnym elementem związanym z prowadzoną działalnością przez zobowiązane do tego podmioty. Jego zaniedbanie wiąże się z potencjalną możliwością nałożenia na podmiot zobowiązany poważnych kar finansowych, w związku z czym warto zadbać o poprawne dokonanie zgłoszenia i podanie aktualnych danych poprzez określenie beneficjenta rzeczywistego danego podmiotu.
Temat beneficjentów rzeczywistych powinien być znany wszystkim osobom prowadzącym działalność gospodarczą, w związku z czym w niniejszej publikacji przybliżymy Ci najważniejsze kwestie są związane z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych.
CRBR, co to takiego?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) został utworzony na podstawie Ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. CRBR został stworzony w celu gromadzenia oraz przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych określonych podmiotów podlegających obowiązkowi zgłoszenia.
Co niezwykle istotne, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest prowadzony w formie elektronicznej, a korzystanie z niego jest nieodpłatne. Dzięki temu dostęp do zawartych w nich informacji dla każdej zainteresowanej osoby został maksymalnie ułatwiony.
Z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych możesz się dowiedzieć kto pełni rolę beneficjenta rzeczywistego w określonym podmiocie, np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź w zyskującej na popularności fundacji rodzinnej. Aby ustalić przedmiotową kwestię będziesz jednak potrzebować:
- numeru NIP danego podmiotu/identyfikatora trustu;
- numeru KRS;
- nazwy podmiotu.
Z drugiej jednak strony, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, pozwala również na ustalenie w odniesieniu do konkretnej osoby fizycznej czy pozostaje ona beneficjentem rzeczywistym jakiejś jednostki. Aby jednak uzyskać informacje o danej osobie musisz posiadać jej numer PESEL bądź datę urodzenia danej osoby. Data urodzenie będzie jednak jedynie przydatna, w sytaucji gdy dana osoba nie posiada numeru PESEL i w związku z tym została ona zidentyfikowana w CRBR przy wykorzystaniu daty urodzenia.
Platforma usług doradztwa prawnego i podatkowego
Kompleksowa obsługa spółek przez doświadczonych prawników
Obowiązek zgłoszenia w CRBR
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, do zgłaszania i aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, zobowiązane są:
- wszystkie spółki, które podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, a zatem: spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne (za wyjątkiem spółek publicznych);
- trusty, w tym polskie fundacje rodzinne;
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych oraz spółki europejskie;
- spółdzielnie oraz spółdzielnie europejskie;
- stowarzyszenia rejestrowe;
- fundacje.
Można zatem uznać, że katalog podmiotów podlegających obowiązkowi wpisu w Centralnym jest bardzo szeroki. W związku z tym, jeśli działasz w ramach jednej ze wskazanych jednostek, bądź planujesz założyć jeden ze wskazanych podmiotów, powinieneś mieć na uwadze, że nieodłącznym elementem prowadzonej w jego ramach działalności, będzie obowiązek zgłaszania i aktualizacji danych w CRBR.

Beneficjent rzeczywisty
Na podstawie wskazanych przez nas informacji, powinieneś bez większych problemów ustalić, czy podmiot w ramach którego prowadzisz działalność gospodarczą bądź w którym uczestniczysz, powinien zostać zgłoszony do CRBR. Należy jednak zastanowić się, kto w istocie jest beneficjentem rzeczywistym, a co za tym idzie kto powinien zostać zgłoszony do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych we wskazanym charakterze.
Beneficjentem rzeczywistym na gruncie obowiązujących przepisów może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad danym podmiotem gospodarczym, zobowiązanym do wpisu do CRBR, poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez dany podmiot gospodarczy.
W rozumieniu Ustawy o przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, beneficjentem rzeczywistym jest także każda osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. W przepisach znajdują się także informacje dotyczące określonych kategorii podmiotów, pozwalające na ustalenie kto w istocie będzie beneficjentem rzeczywistym w danej jednostce.
W dalszej części publikacji przybliżymy Ci kto powinien zostać zgłoszony do CRBR w podmiotach takich jak spółki osobowe, kapitałowe oraz fundacje rodzinne – a zatem w zakresie podmiotów, które w naszej praktyce zdecydowanie najczęściej aktualizują dane w CRBR.
Spółki kapitałowe
W przypadku spółek kapitałowych – a zatem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, beneficjentami rzeczywistymi, podlegającym zgłoszeniu do CRBR są:
- udziałowcy albo akcjonariusze danej spółki kapitałowej, którzy posiadają więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w kapitale zakładowym spółki;
- osoby, które dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnicy albo użytkownicy lub na podstawie porozumień z innymi osobami, które są uprawnione do głosu;
- osoby sprawujące kontrolę nad spółką lub spółkami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji.
Wskazać przy tym należy, że jeśli na podstawie przedstawionych powyżej kryterium nie sposób jest ustalić, kto jest beneficjentem rzeczywistym w danej spółce kapitałowej, do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy w takim wypadku zgłosić osobę lub osoby, które w danej spółce sprawują wyższe stanowisko kierownicze. Osobą taką będą na przykład członkowie zarządu.
Spółki osobowe
W odniesieniu do spółek osobowych – a zatem w odniesieniu do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej, przy wskazaniu beneficjentów rzeczywistych należy wziąć pod uwagę posiadane przez daną osobę prawo do reprezentacji spółki, prowadzenia jej spraw, a także prawo do głosowania na posiedzeniach wspólników.
Aby zatem poprawnie wskazać beneficjenta rzeczywistego w danej spółce osobowej, należy w pierwszej kolejności dokładnie przeanalizować zapisy umowy spółki oraz przepisy kodeksu spółek handlowych.
Fundacje rodzinne
W przypadku fundacji rodzinnych, krąg podmiotów podlegających zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jest dosyć szeroki. Ujawnieniu w CRBR podlegają:
- osoby będące fundatorami fundacji rodzinnej;
- członkowie zarządu fundacji rodzinnej;
- członkowie rady nadzorczej fundacji rodzinnej;
- beneficjenci fundacji rodzinnej.
Co istotne, jeśli dana osoba pełni w fundacji rodzinnej różnorakie funkcje, tj. będąc jej fundatorem sprawuje równocześnie funkcję w zarządzie fundacji oraz jest jej beneficjentem, należy uwzględnić to w składanym wniosku.
W tym celu po wpisaniu danych identyfikujących daną osobę fizyczną, należy wskazać rodzaj przysługujących danej osobie uprawnień. Nie ma przy tym technicznych trudności, aby jednocześnie w CRBR wskazać różne uprawnienia przysługujące jednej osobie.

Jak dokonać zgłoszenia i jakie dane będą potrzebne?
Jak już wskazaliśmy, CRBR jest w całości elektronicznym rejestrem, w związku z czym również zgłoszenia danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy dokonać elektronicznie na stronie internetowej: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
Aby ujawnić dane beneficjentów rzeczywistych należy po otwarciu przedmiotowej strony internetowej kliknąć przycisk „Utwórz zgłoszenie”, a następnie:
- wybrać formę organizacyjną podmiotu, którego ma dotyczyć zgłoszenie;
- wskazać NIP tego podmiotu.
W celu dokonania zgłoszenia konieczne jest właśnie posiadanie numeru NIP przed dany podmiot. W przypadku spółek handlowych numer taki zostaje nadany automatycznie przy rejestracji danego podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Natomiast, w zakresie fundacji rodzinnych konieczne jest wystąpienie w imieniu fundacji rodzinnej do właściwego urzędu skarbowego, ze względu na siedzibę danej fundacji, ze zgłoszeniem identyfikacyjnym NIP-2.
Data zdarzenia
Kiedy posiadamy NIP określonego podmiotu, którego ma dotyczyć zgłoszenie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, bez problemu możemy przejść do kolejnego kroku, w którym musimy wskazać datę zdarzenia, którym będzie:
- w przypadku utworzenia spółki prawa handlowego – dzień wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego;
- w przypadku utworzenia fundacji rodzinnej – dzień powstania fundacji na skutek podpisania aktu założycielskiego (przy założeniu, że fundacja nie jest powoływana w testamencie);
- w przypadku dokonywanych zmian w odniesieniu do podmiotów wpisanych do KRS – dzień faktycznego wystąpienia zdarzenia, przy uwzględnieniu czy dana zmiana ma charakter deklaratoryjny czy konstytutywny (tzn. czy jej skuteczność wymaga wpisu zmiany we właściwym rejestrze);
- w przypadku zmian w odniesieniu do fundacji rodzinnych – dzień dokonania zmiany.
Dane podlegające ujawnieniu
W następnym kroku należy wskazać:
- dane identyfikacyjne podmiotu, czyli jego nazwę oraz numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeśli podmiot ten podlega obowiązkowi wpisu do tego rejestru;
- aktualny adres siedziby podmiotu,
- dane beneficjenta rzeczywistego, a w tym jego numer PESEL (ewentualnie datę urodzenia gdy dana osoba nie posiada numeru PESEL), imiona, nazwisko, wszystkie kraje obywatelstwa, kraj zamieszkania oraz charakter przysługujących danemu beneficjentowi uprawnień;
- dane zgłaszającego, a w tym jego numer PESEL, imiona, nazwisko, wszystkie kraje obywatelstwa, kraj zamieszkania oraz jego funkcję w danej jednostce, która uprawnia go do dokonania zgłoszenia.
Kto i kiedy dokonuje zgłoszenia?
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, informacje podlegające ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, powinny zostać do niego zgłoszone w terminach określonych w poniższej tabeli:
PODMIOT | TERMIN |
Podmioty podlegające wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym | 14 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS |
14 dni od dnia wpisu do KRS zmiany – w przypadku gdy dla skuteczności zmiany konieczny jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym – np. zmiana nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | |
14 dni od dnia dokonania zmiany – w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis w KRS – np. zmiana adresu siedziby spółki | |
Fundacje rodzinne | 14 dni od dnia utworzenia fundacji rodzinnej |
14 dni od dnia dokonania zmiany danych, które podlegają ujawnieniu |
Co ważne, do biegu wskazanych terminów nie wlicza się sobót, jak również dni ustawowo wolnych od pracy. Pod uwagę należy brać zatem jedynie dni robocze.
Zgłoszenie do CRBR powinno zostać dokonane przez osobę uprawnioną do reprezentowania danego podmiotu.
Oferta kancelarii
Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?
Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.