Jak założyć spółkę akcyjną?

Wielu naszych klientów rozważając wybór optymalnej formy do prowadzenia działalności gospodarczej decyduje się na założenie spółki akcyjnej.

Spółka akcyjna to możliwość emisji akcji i ułożenia struktury właścicielskiej w spółce w sposób uporządkowany – moje uprawnienia w spółce są w zasadzie prostą relacją mojego zaangażowania ekonomicznego w spółce, którym jest wartość wniesionego wkładu do wysokości kapitału podstawowego (kapitału zakładowego, kapitału akcyjnego).

Mój wkład do spółki (wkład pieniężny lub rzeczowy) i wysokość kapitału zakładowego – relacja tych dwóch wartości oddaje zakres rzeczywistego wpływu na działalność spółki i korzyści ekonomicznych w jakich będę uczestniczył.

Spółka akcyjna jednak to przede wszystkim ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki.

W spółce akcyjnej istnieje bowiem istotna możliwość ograniczenia ryzyka odpowiedzialności osób zarządzających (prowadzących sprawy spółki) za zobowiązania związane z działalnością spółki. Możliwość taka nie występuje w przypadku prostej spółki akcyjnej, spółki z o.o. czy tym bardziej spółek osobowych.

Zatem zakładając prostą spółkę akcyjną, spółkę z o.o. i prowadząc bieżące sprawy spółki (zarządzając spółką handlową) jako członek zarządu należy się liczyć z ryzykiem odpowiedzialności osobistej. W spółce akcyjnej nie ma regulacji prawnej wprowadzającej osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w wypadku bezskuteczności egzekucji. Jest to bardzo istotna zaleta tej formy prowadzenia działalności.

Spółce akcyjnej niewątpliwie przypada tytuł najbardziej sformalizowanego podmiotu prawnego z najbardziej rozbudowaną strukturą organów.

Jeżeli chcesz mieć korzyści z emitowania akcji, a nie zależy Ci na tworzeniu skomplikowanej struktury skieruj swoją uwagę ku prostej spółce akcyjnej. Prosta spółka akcyjna jest wprawdzie tylko z nazwy prosta ale możesz założyć prostą spółkę akcyjną już w systemie S24, co jest niewątpliwie dużym ułatwieniem w porównaniu ze składania wniosku do sądu rejestrowego za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. Spółki akcyjnej niestety nie założysz w systemie S24, sąd rejestrowy będzie rozpatrywał wniosek złożony za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

W niniejszej publikacji przybliżymy Ci w jaki sposób możesz założyć spółkę akcyjną, będącą obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, jedną z kapitałowych spółek handlowych, posiadających osobowość prawną.

Ponadto, wskażemy Ci również na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę rozważając rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanej formie prawnej.

Czy można założyć jednoosobową spółkę akcyjną?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna może zostać zawiązana zarówno przez jedną osobę jak i większą liczbę podmiotów. Spółkę akcyjną mogą założyć zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak również jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej – a zatem na przykład spółki osobowe.

Co jednak istotne, przepisy zakazują zawiązania spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a zatem spółkę z o.o., w której wszystkie udziały zostały objęte przez jeden podmiot. Jednocześnie nie ma przeszkód aby już po założeniu spółki akcyjnej, wszystkie jej akcje zostały nabyte przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. A więc po rejestracji spółki w KRS spółka z o.o. może stać się jednoosobowym akcjonariuszem w spółce akcyjnej.

W przypadku utworzenia spółki akcyjnej posiadającej tylko jednego wspólnika, który w przypadku tego rodzaju spółki nazywany jest akcjonariuszem, wykonuje on samodzielnie wszystkie uprawnienia jakie posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy, będące jednym z organów w spółce akcyjnej.

Wymogi powstania spółki akcyjnej

Kiedy już wiemy kto może założyć spółkę akcyjną, w następnej kolejności zastanowimy się jakie kroki należało będzie podjąć w celu powstania spółki akcyjnej.

Zgodnie z wymogami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, do powstania tego rodzaju spółki potrzebne jest:

1. zawiązanie spółki akcyjnej, w tym podpisanie statutu przez podmioty, będące jej założycielami;
2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów w celu pokrycia kapitału zakładowego (kapitał zakładowy był dawniej określany jako kapitał akcyjny, a z punktu widzenia rachunkowego jest określany jako kapitał podstawowy) spółki akcyjnej;
3. ustanowienie organów spółki akcyjnej tj. zarządu oraz rady nadzorczej;
4. dokonanie wpisu spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Zawiązanie spółki akcyjnej

Chociaż spółka akcyjna, podobnie jak spółka z o.o., należy do spółek kapitałowych, do powstania spółki akcyjnej, nie będzie wystarczające jedynie podpisanie umowy spółki tak jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odniesieniu do spółki akcyjnej, do powstania spółki akcyjnej podobnie jak w przypadku spółki z o.o. konieczne jest, aby jej założyciele podpisali umowę spółki – zwaną w przypadku spółki akcyjnej statutem – jednak w tym wypadku należy również podjąć dodatkowe kroki.

Mianowicie, aby powstała spółka akcyjna, oprócz sporządzenia statutu spółki, konieczne również jest wyrażenie zgody przez założyciela lub założycieli spółki na jej zawiązanie, na brzmienie jej statutu, jak również na objęcie akcji.

Zgoda taka koniecznie musi zostać wyrażona przez założyciela lub założycieli spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego. Nie ma przy tym znaczenia czy wszyscy założyciele wyrażą swoją zgodę w jednym dokumencie, czy każdy z nich złoży stosowne oświadczenia w osobnym akcie notarialnym. Musi być to jednak odrębny dokument względem statutu spółki akcyjnej.

Akt notarialny zawierający zgodę założyciela lub założycieli na zawiązanie spółki akcyjnej, powinien również zawierać:

1. liczbę oraz rodzaj akcji jakie zostają objęte przez każdego z nich;
2. wartość nominalną, cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat (kapitał zakładowy dzieli się na ilość emitowanych akcji);
3. stwierdzenie dokonania wyboru pierwszych organów spółki akcyjnej tj. pierwszych członków zarządu oraz pierwszych członków rady nadzorczej;

Co więcej, w sytuacji gdy w zamian za akcje mają zostać wniesione wkłady niepieniężne bądź do spółki akcyjnej ma zostać przed jej zarejestrowaniem wniesione mienie na podstawie innych czynności cywilnoprawnych, w akcie notarialnym należy także wskazać osoby wnoszące wkłady lub osoby zbywające mienie, przedmiot wkładu lub mienia które ma zostać nabyte przez spółkę, a także rodzaj i wysokość zapłaty bądź wynagrodzenia.

Zanim jednak podejmiesz decyzję o wniesieniu na kapitał akcyjny aportu skonsultuj swój zamiar z doradcą podatkowym aby określić skutki podatkowe takiej czynności. Dodatkowo wniesienie aportu do spółki akcyjnej jest bardzo sformalizowane.

Statut spółki akcyjnej

Przede wszystkim wskazać należy, że obowiązujące przepisy wymagają, aby statut spółki akcyjnej został sporządzony w formie aktu notarialnego. Niestety nie ma możliwości podpisania statutu i zarejestrowania spółki akcyjnej za pośrednictwem systemu S24. Wobec tego, w przypadku zamiaru założenia tego rodzaju spółki, nie obejdzie się bez wizyty w notariacie i tym samym poniesienia kosztów wynagrodzenia notariusza.

Jak widać założenie prostej spółki akcyjnej jest zdecydowanie łatwiejsze ponieważ w przypadku prostej spółki akcyjnej zawarcie umowy spółki oraz złożenie wniosku następuje w systemie S24, dzięki czemu prostą spółkę akcyjną zarejestrujesz nawet w ciągu 24 godzin.

Przepisy wyraźnie wskazują jakie elementy powinny znaleźć się w statucie spółki akcyjnej. Powinien on określać m.in. firmę oraz siedzibę spółki akcyjnej (adres spółki jest określany w momencie składania wniosku o rejestrację), jej przedmiot działalności gospodarczej, czas jej trwania jeśli jest oznaczony, a także wskazanie wysokości kapitału zakładowego spółki oraz wskazanie kwoty wpłaconej przed rejestracją spółki akcyjnej na pokrycie kapitału zakładowego.

Minimalny kapitał zakładowy i wkłady akcjonariuszy

W przypadku chęci założenia spółki akcyjnej, jej założyciele muszą dysponować kapitałem (aktywami) na minimalnym poziomie wynoszącym 100.000 zł (fakt wniesienia tej kwoty potwierdza odpowiednio sformułowane oświadczenie zarządu). Wartość nominalna jednej akcji nie może być natomiast niższa niż jeden grosz. Co natomiast może zostać wniesione przez akcjonariuszy na pokrycie kapitału zakładowego?

Do spółki akcyjnej na pokrycie jej kapitału zakładowego mogą zostać wniesione zarówno wkłady pieniężne, jak również wkłady niepieniężne (aporty). Co więcej nie ma przeszkód, aby część akcji w spółce akcyjnej została objęta w zamian za wkłady pieniężne, a część za wkłady o niepieniężnym charakterze.

Co jednak istotne, chociaż w przypadku spółki akcyjnej, możliwe jest wniesienie aportów, przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będą mogły być prawa niezbywalne, jak również świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki akcyjnej jak w przypadku w prostej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna daje zdecydowanie większą elastyczność we wnoszeniu wkładu.

Rodzaj wkładu wnoszonego na pokrycie kapitału zakładowego ma natomiast bezpośredni wpływ na moment, w którym musi dojść do pokrycia akcji obejmowanych w zamian za dane wkłady.

Mianowicie, w sytuacji gdy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne na pokrycie obejmowanych przez siebie akcji, akcje te muszą zostać pokryte w całości nie dalej jak przed upływem roku od dnia wpisu spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Natomiast, w przypadku gdy akcje spółki akcyjnej obejmowane są za wkłady o charakterze pieniężnym, powinny one zostać one opłacone do czasu rejestracji spółki akcyjne co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Organy spółki akcyjnej

Jak już wskazaliśmy, kolejnym koniecznym elementem dla utworzenia spółki akcyjnej jest obowiązek ustanowienia zarządu oraz rady nadzorczej w tego rodzaju spółce. Przez ustanowienie wskazanych organów, należy de facto rozumieć powołanie konkretnych osób do pełnienia funkcji we wskazanych organach.

Co istotne, zarówno zarząd jak i rada nadzorcza, nie mogą zostać ustanowione w statucie spółki akcyjnej. Wybór osób, które mają sprawować funkcję we wskazanych organach spółki, powinien nastąpić już po sporządzeniu statutu spółki akcyjnej, jednak przed wyrażeniem zgody przez założyciela lub założycieli spółki na zawiązanie spółki i brzmienie statutu.

Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Niezwykle istotnych krokiem zmierzającym do założenia spółki akcyjnej jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. W obowiązującym stanie prawnym, wniosek o rejestrację spółki akcyjnej musi zostać złożony przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych.

W okresie do dnia wpisania spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS, spółka akcyjna co prawda może prowadzić działalność gospodarczą, jednak pozostaje ona jedynie spółką w organizacji. Natomiast, wpis spółki do KRS oznacza, że spółka w tym momencie nabywa osobowość prawną. Jest to regulacja analogiczna jak w przypadku prostej spółki akcyjnej.

Do wniosku o rejestrację spółki, należało będzie dołączyć obok statutu spółki, dokumenty takie jak lista adresów do doręczeń członków zarządu, a także lista adresów do doręczeń podmiotów uprawnionych do wyboru zarządu spółki.

Spółka akcyjna – koszty założenia

Jak z założeniem każdej ze spółek prawa handlowego, również założenie spółki akcyjnej, wiąże się koniecznością poniesienia określonych kosztów. Wśród nich możemy przede wszystkim wyróżnić koszty pokrycia kapitału zakładowego, koszty notarialne, koszty rejestracji spółki, a także koszty pomocy prawnej.

Jak już wskazaliśmy kapitał zakładowy w spółce akcyjnej wynosi minimalnie kwotę w wysokości 100.000 zł. W związku z tym, każdy z akcjonariuszy spółki akcyjnej, poniesie wydatek stanowiący równowartość obejmowanych przez niego akcji w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, a ich łączna suma musi wynieść co najmniej 100.000 zł.

W związku z tym, że statut spółki akcyjnej musi zostać zawarty w formie aktu notarialnego, należy mieć także na uwadze konieczność poniesienia kosztów wynagrodzenia notariusza. W sytuacji gdy kapitał zakładowy spółki wynosi minimalną kwotę w wysokości 100.000 zł, wysokość taksy notarialnej nie powinna wynosić więcej niż 1.450 zł brutto. Każdy z założycieli powinien jeszcze uwzględnić wynagrodzenie notariusza za przygotowanie zgody na zawiązanie spółki.

Składając wniosek o rejestrację spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym, konieczne jest wniesienie opłaty w wysokości 600 zł, z czego kwota 500 zł stanowi opłatę sądową od wniosku o rejestrację spółki, a 100 zł opłatę od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o jej rejestracji.

Obok wskazanych kosztów, w przypadku chęci skorzystania z profesjonalnej pomocy prawnej w zakresie utworzenia spółki, do powyżej wskazanych kosztów dojdą jeszcze koszty obsługi prawnej. W tym zakresie zapraszamy do skorzystania z naszych usług z zakresu założenia spółki akcyjnej.

Rejestr akcjonariuszy

Akcje spółki akcyjnej, która nie jest spółką o charakterze publicznym, podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszu. Aby dopełnić tego obowiązku, każda spółka akcyjna powinna zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, upoważnionym do jego prowadzenia.

Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony tylko przez podmioty, które zgodnie z obowiązującymi przepisami mogą prowadzić rachunki papierów wartościowych, przy czym są one przede wszystkim prowadzone przez domy maklerskie. Co istotne, każda spółka akcyjna może samodzielnie wybrać podmiot, z którym zawrze umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, w związku z czym może bez przeszkód wybrać najlepszą dla niej ofertę.

Oferta Kancelarii

Z tego artykułu dowiedziałeś się jak wygląda założenie spółki akcyjnej i jesteś zainteresowany założeniem tego rodzaju spółki bądź interesuje Cię założenie prostej spółki akcyjnej, bądź rejestracja prostej spółki akcyjnej?

A może chciałbyś zasięgnąć porady dotyczącej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, bądź Twoja umowa spółki Cię nie satysfakcjonuje i chciałbyś dokonać w niej zmian?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.