Założenie spółki cywilnej – od podpisu do sukcesu biznesowego – Krok po kroku

Założenie spółki cywilnej jest jednym ze stosunkowo prostych sposobów rozpoczęcia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to atrakcyjna, prosta forma współpracy dwóch lub większej ilości przedsiębiorców, którzy decydują się na połączenie sił i posiadanych kompetencji i zasobów, aby wspólnie osiągnąć określony przez nich cel biznesowy. Jest też bardzo dogodnym sposobem na przyszłą zmianę formy prowadzonej działalności czy to w spółkę jawną, komandytową, czy też spółkę z o.o.

Założenie spółki cywilnej jest prostym, szybkim sposobem rozpoczęcia współpracy, jednak decydując się na wskazaną formę współpracy warto zapoznać się z zasadami dotyczącymi zakładania oraz funkcjonowania takiego rodzaju spółki.

Przedstawimy Ci, co trzeba zrobić aby założyć spółkę cywilną krok po kroku, na co zwrócić uwagę, jak również wskażemy na co powinieneś zwrócić uwagę, decydując się na tego rodzaju formę działalności gospodarczej.  

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna pomimo swojej nazwy w ogóle nie jest spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Nie jest odrębnym od wspólników (niezależnym) podmiotem praw i obowiązków. Przepisy dotyczące tego rodzaju działalności zostały zawarte w kodeksie cywilnym, w części dotyczącej zobowiązań, a więc umów jakie zawieramy na co dzień.

Spółka cywilna jest umową, która zostaje zawarta pomiędzy przynajmniej dwoma wspólnikami (najczęściej są to osoby fizyczne), którzy zamierzają wspólnie dążyć do osiągnięcia określonego celu. W związku z tym, że spółka cywilna jest stosunkiem o charakterze zobowiązaniowym (umową, uzgodnieniem), nie jest ona samodzielnym podmiotem, a tym samym nie posiada osobowości prawnej, nie przysługuje jej status przedsiębiorcy. Celem założenia spółki cywilnej jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej.

Warto podkreślić, że spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej, co oznacza, że to wspólnicy są podmiotami praw i obowiązków.

Spółka cywilna, jako forma prowadzenia biznesu, może być wykorzystywana w rozmaitych branżach, na przykład w handlu bądź przy świadczeniu usług.

Jest ona popularnym rozwiązaniem szczególnie wśród małych firm oraz osób, którym zależy na współpracy z innymi podmiotami bez konieczności zakładania bardziej skomplikowanych struktur prawnych i ponoszenia kosztów ich funkcjonowania.

Co trzeba zrobić, aby założyć spółkę cywilną?

Utworzenie spółki cywilnej nie wiąże się z obowiązkiem spełnienia szeregu formalności, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego. Dzięki temu rejestracja spółki cywilnej – krok po kroku – to proces bardzo szybki i mało uciążliwy pod względem formalnym. Dzięki temu, że założenie spółki cywilnej to proces bardzo szybki i mało uciążliwy pod względem formalnym spółka cywilna cieszy się dużą popularnością.

Do założenia spółki cywilnej, konieczne jest zawarcie umowy spółki przez jej wspólników. Umowa ta nie wymaga zachowania żadnej szczególnej formy, a w szczególności formy aktu notarialnego.

Gdy umowa spółki zostanie zawarta, w następnej kolejności konieczne będzie wystąpienie z wnioskami do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) oraz właściwego Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP i REGON (poprzez formularz: zgłoszenie identyfikacyjne NIP) oraz zgłoszenie w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub Krajowym Rejestrze Sądowym (jeżeli wspólnikami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne wpisane w KRS) w informacjach, dotyczących poszczególnych wspólników spółki, że prowadzą oni działalność we wskazanej formie, jako wspólnicy spółki cywilnej. W zgłoszeniu CEIDG należy wskazać adres prowadzenia działalności gospodarczej. Zawierając umowę spółki należy pamiętać o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ponieważ zazwyczaj umowa spółki cywilnej nie jest podpisywana w formie aktu notarialnego podatek od czynności cywilnoprawnych należy uiścić samodzielnie składając równocześnie odpowiednią deklarację.

Umowa spółki cywilnej – co powinna zawierać?

Umowa spółki cywilnej jest kluczowym dokumentem, który reguluje zasady współpracy pomiędzy wspólnikami.

Zawarcie umowy spółki cywilnej nie jest jednak procesem skomplikowanym, wystarczy jedynie sporządzić stosunkowo prostą umowę i podpisać ją w zwykłej formie pisemnej. Nie musi na zostać sporządzona w szczególnej formie chyba, że wkładem do spółki cywilnej ma być nieruchomość – w takim wypadku umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowa taka powinna zawierać także kilka charakterystycznych elementów, wśród których możemy wyróżnić określenie sposobu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, jak również oznaczenie kim są wspólnicy spółki oraz precyzyjne określenie, jakie są wnoszone przez nich wkłady wspólników. Wkłady wspólników to podstawowa forma zaangażowania się wspólników we wspólne przedsięwzięcie.

  Co więcej, warto w umowie spółki także jasno określić sposób podziału zysków i pokrycia strat oraz jak wyglądać będzie reprezentacja spółki. Ten ostatni element jest kluczowy – umowa spółki jest jedynym dokumentem określającym zasady reprezentacji spółki. To w niej wspólnicy ustalają, kto i w jakim zakresie jest uprawniony do dokonywania czynności prawnych w imieniu wszystkich wspólników. Precyzyjne zapisy pozwolą uniknąć sporów w sytuacji, gdy jeden ze wspólników będzie chciał samodzielnie zaciągać zobowiązania o znacznej wartości, przekraczającej zakres zwykłego zarządu. Kodeks cywilny nie będzie stanowił w przyszłości istotnego wsparcia interpretacyjnego. Im bardziej precyzyjne w umowie będą opisane powyższe elementy tym mniej będzie sporów w przyszłości.

Zakładasz spółkę cywilną? Uzgodnij ze wspólnikiem umowę inwestycyjną.

Zakładając każdą spółkę, jednym z kluczowych etapów powinno być nie tylko określenie celów i zasad funkcjonowania samej spółki, ale także precyzyjne ustalenie zasad współpracy między wspólnikami. Jednym z elementów, który może znacząco wpłynąć na późniejsze funkcjonowanie spółki, jest zawarcie umowy inwestycyjnej, w której uregulowane zostaną szczegółowo zasady współpracy wspólników.

Umowa inwestycyjna pozwala na określenie warunków, na jakich wspólnicy powinni współdziałać. Wprawdzie nie ma obowiązku zawarcia tego rodzaju umowy, to tego rodzaju kontrakt stanowi istotne zabezpieczenie dla wszystkich wspólników. Umowa taka określa prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej związane z jej celami, inwestycjami, zasady prowadzenia działalności konkurencyjnej, bądź zasady postępowania w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami, śmierci jednego ze wspólników.

Rejestracja spółki cywilnej. Czy jest rejestracja spółki cywilnej?

Spółka cywilna nie stanowi samodzielnego podmiotu, a więc nie podlega rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Co więcej, nie podlega ona także zgłoszeniu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) jako samodzielny podmiot. Jednakże, informacja o prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej powinna zostać uwidoczniona we wpisie danego wspólnika w dedykowanym dla niego rejestrze.

Gdy wspólnikami zostają dwie osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, okoliczność o prowadzeniu działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej powinna zostać ujawniona we wpisie w CEIDG dla każdego z uczestniczących w niej wspólników.

Nie ma przeszkód, aby dany przedsiębiorca był jednocześnie wspólnikiem kilku spółek cywilnych. Konieczne jest jednak uregulowanie zasad prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Jakie są koszty założenia spółki cywilnej?

Założenie spółki cywilnej nie wiąże się niemal z żadnymi kosztami. Nie ma bowiem potrzeby korzystania z usług notariusza. W przeciwieństwie do spółek z o.o., nie ma tutaj wymogu wnoszenia minimalnego kapitału zakładowego. Utworzenie spółki cywilnej nie wiąże z rejestracją jej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Także uzyskanie numeru REGON oraz NIP dla spółki cywilnej nie wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów, chyba że wniosek składany jest przez pełnomocnika. W takim wypadku istnieje konieczność poniesienia kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Kiedy można rozpocząć działalność? Ile czasu trwa założenie spółki cywilnej?

Rozpoczęcie prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej wiąże się z możliwością niemal natychmiastowego rozpoczęcia prowadzenie działalności. Do jej utworzenie potrzebne jest co do zasady jedynie podpisanie przez jej wspólników umowy spółki, jak również uzyskanie numerów identyfikacyjnych REGON oraz NIP.

Numer REGON może zostać uzyskany jeszcze tego samego dnia, w którym doszło do zawarcia umowy, natomiast w przypadku numeru NIP, urząd skarbowy ma 3 dni robocze na rozpatrzenie wniosku zawierającego zgłoszenie identyfikacyjne NIP, rejestracji dokonuje się w urzędzie właściwym dla siedziby spółki. Tym niemniej, cała procedura nie powinna trwać dłużej niż tydzień.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym spółki cywilnej

Jak wygląda opodatkowanie osiąganych przez spółkę cywilną dochodów?

Jak już wskazaliśmy, sama spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym, w związku z czym nie podlega ona samodzielnemu opodatkowaniu osiągniętych przez nią w toku prowadzonej działalności dochodów. Jest ona zatem transparentna (przejrzysta) podatkowo.

Opodatkowaniu podlegają indywidualnie wspólnicy spółki – podatek płacą wspólnicy spółki, a jego wysokość uzależniona jest od przypadającego na danego wspólnika udział w zysku spółki cywilnej, jak również wybranej przez niego formy opodatkowania.

W przypadku wspólników, będących podatnikami CIT (osobami prawnymi), ich zyski będą opodatkowane stawką podatku 9 % lub 19 % – w zależności od tego czy mamy do czynienia z małym czy z dużym podatnikiem.

W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi, mają oni możliwość wyboru jednej z kilku dostępnych form opodatkowania dochodów uzyskanych w związku z działalnością prowadzoną w ramach spółki cywilnej, a mianowicie ich opodatkowanie na zasadach ogólnych (na skali podatkowej), podatkiem liniowym lub ryczałtem od przychodów. Nie ma jednoznacznej odpowiedzi, która z form opodatkowania będzie najlepsza dla wspólnika spółki cywilnej. Wszystko bowiem zależy od jego indywidualnej sytuacji.

Jakie inne podatki płaci spółka cywilna? Ile wynosi ZUS w spółce cywilnej?

Chociaż spółka cywilna nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, inaczej jej sytuacja przedstawia się w odniesieniu do obowiązków związanych z odprowadzaniem podatku VAT. Spółka cywilna jest samodzielnym podatnikiem tego rodzaju podatku. W związku z tym spółka cywilna, która wykonuje działalność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (oraz nie korzysta ze zwolnienia), powinna złożyć do Urzędu Skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne VAT-R. Podobne zasady dotyczą także podatku od nieruchomości.

Natomiast w odniesieniu do konieczności zapłaty składek ZUS (społecznych i zdrowotnych), spółka cywilna nie jest obciążona obowiązkiem ich zapłaty, chyba że zatrudnia ona pracowników. W takim wypadku, kiedy spółka cywilna jest pracodawcą lub zleceniodawcą, odprowadza ona składki za zatrudnione przez siebie osoby.

Inaczej jednak sytuacja przedstawia się w odniesieniu do wspólników spółki cywilnej, którzy traktowani są jako przedsiębiorcy – w związku z tym zobowiązani są do odprowadzania składek na zasadach przyjętych dla konkretnej osoby. O ile są oczywiście osobami fizycznymi.

Korzyści i zagrożenia związane z założeniem spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej jest szybkim sposobem rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej, nie ma obowiązku rejestracji spółki cywilnej w jakimkolwiek rejestrze, a tym samym nie ma przeszkód, aby działalność została rozpoczęta przez wspólników bezpośrednio po podpisaniu umowy spółki.

Wobec tego jeśli zależy Ci na czasie przy ruszeniu z określonym projektem biznesowym spółka cywilna może okazać się dobrym rozwiązaniem.

Ile kosztuje założenie spółki cywilnej? Jak już wiesz, zasadniczo umowa spółki cywilnej powinna zostać zawarta w zwykłej formie pisemnej (nie wymaga aktu notarialnego), a zatem nie wymaga aby przyszli wspólnicy spółki cywilnej stawili się u notariusza i ponieśli, wynikające stąd koszty. Co prawda, będą oni zobowiązani do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawa opodatkowania zależy od wartości wniesionych do spółki wkładów. Wymiar wskazanego podatku wynosi natomiast 0,5 %.

Uzyskanie numeru REGON, rejestracja w urzędzie skarbowym czy też uwidocznienie zmiany o zawarciu umowy spółki cywilnej w CEIDG jej wspólników jest bezpłatne. Ewentualne koszty związane ze zgłoszeniem spółki cywilnej w odpowiednich rejestrach będą się wiązały z obowiązkiem poniesienia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, w sytuacji gdy wnioskodawcę reprezentuje ustanowiony przez wspólników spółki cywilnej pełnomocnik. Można zatem uznać, że koszt założenia spółki cywilnej jest bardzo niewielki.

Pamiętaj jednak, że chociaż samo założenie spółki nie wymaga poniesienia wysokich kosztów, to mimo to oznacza ono obowiązek wniesienia przez wspólników wkładów z ich majątku. Co więcej, pomimo rozpoczęcia prowadzenia biznesu w formie spółki cywilnej, nie unikniesz bieżących kosztów funkcjonowania działalności, takich jak wynajem lokalu, kosztów wypłat dla pracowników czy zakupu towarów czy materiałów.

Chociaż założenie spółki posiada niewątpliwe zalety, prowadząc działalność gospodarczą w tej formie, musisz mieć na uwadze, jak wygląda odpowiedzialność wspólników. Jest ona solidarna i nieograniczona, co oznacza, że będziesz odpowiadać całym swoim majątkiem osobistym za wszelkie zobowiązania spółki zaciągnięte w ramach wspólnego przedsięwzięcia.

W praktyce odpowiedzialność wspólników oznacza, że w przypadku, gdy majątek wspólny wspólników nie zdoła zaspokoić wierzycieli, mogą oni dochodzić roszczeń bezpośrednio z Twoich prywatnych zasobów. Co więcej, odpowiedzialność wspólników dotyczy Cię niezależnie od tego, czy na co dzień angażujesz się w bieżące prowadzenie spraw spółki, czy pełnisz rolę pasywnego inwestora.

Przekształcenie spółki cywilnej w inną formę prawną

W przypadku zmiany Twojej sytuacji, związanej przede wszystkim z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, istnieje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w jedną ze spółek prawa handlowego. Twój wybór może paść zarówno na jedną ze spółek osobowych – na przykład spółkę jawną lub komandytową, jak również spółki kapitałowe.

Najczęściej spotykanym rozwiązaniem w zakresie przekształcenia spółki cywilnej jest wybór spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przy wyborze spółki z o.o. jako docelowej formy prawnej, jej wspólnicy będą mogli korzystać z profitów wynikających z prowadzenia biznesu ze wskazanej formie, do której przede wszystkim należy bezpieczeństwo finansowe wspólników w związku z zaciągniętymi przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązaniami.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają bowiem właściwie w żadnym zakresie za zobowiązania spółki. Co więcej, również odpowiedzialność członków zarządu ma wyraźnie ograniczony charakter.

Inną zaletą związaną z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobowość prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest samodzielnym podmiotem, zawierającym i realizującym we własnym imieniu zobowiązania. Tego rodzaju spółka musi posiadać zarząd, który będzie zobowiązany do prowadzenia jej spraw i reprezentowania jej na zewnątrz. Nie ma przy tym przeszkód, aby członkami zarządu były osoby inne niż wspólnicy spółki, w tym wykwalifikowani menedżerowie, mający doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Oferta Kancelarii

Potrzebujesz pomocy przy sporządzeniu umowy spółki cywilnej? A może chciałbyś uzyskać informację kto w przypadku spółki cywilnej podpisuje umowy w jej imieniu?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.

FAQ – Najczęstsze pytania o zakładanie spółki cywilnej

Czy można założyć spółkę cywilną przez internet?

Sama aktualizacja danych w CEIDG odbywa się online, jednak umowa spółki cywilnej musi zostać najpierw zawarta w formie pisemnej (lub z użyciem podpisów kwalifikowanych).

Czy spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki?

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, spółka rozwiązuje się wraz ze śmiercią wspólnika, chyba że umowa spółki przewiduje, że spadkobiercy wspólnika wejdą na jego miejsce.

Jak wygląda reprezentacja spółki?

Zasady reprezentacji powinny być precyzyjnie określone w umowie. Jeśli tego zabraknie, każdy wspólnik jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki w sprawach zwykłego zarządu.

Czy spółka cywilna podlega rejestracji w KRS?

Nie, sama spółka nie jest wpisywana do KRS. Rejestrowani są wyłącznie jej wspólnicy (osoby fizyczne w CEIDG, osoby prawne w KRS).

Jak przebiega rejestracja spółki cywilnej krok po kroku w systemie CEIDG?

Proces polega na tym, że każdy ze wspólników aktualizuje swój wpis w ewidencji, podając NIP (numeru identyfikacji podatkowej) i REGON nadany już samej spółce. Jest to proces w pełni zintegrowany i bezpłatny.

Kto może zaciągać zobowiązania w spółce cywilnej?

Zasady te wynikają z umowy. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki w takim zakresie, w jakim jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Należy jednak pamiętać, że przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd, prawo do tego, by zaciągać zobowiązania, może wymagać uprzedniej uchwały wszystkich wspólników.