Tekst jednolity umowy spółki

Prowadzisz działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego i zmieniłeś w ostatnim czasie umowę spółki, w związku z tym chciałbyś zgłosić zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS, jednak nie wiesz czy musisz sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

A może zastanawiasz się, jak powinien wyglądać taki tekst jednolity, czy powinien zostać sporządzony w szczególnej formie, w szczególności takiej w jakiej powinna zostać sporządzona umowa Twojej spółki oraz przez kogo powinien zostać podpisany, czy przez wszystkich członków zarządu spółki?

W niniejszej publikacji przybliżymy Ci na co zwrócić uwagę sporządzając tekst jednolity umowy spółki, co będzie niezbędne gdy rejestrujesz zmiany w Twojej umowie spółki.

Tekst jednolity – co to takiego i kiedy trzeba go sporządzić?

Tekst jednolity umowy lub statutu spółki jest dokumentem, który zawiera wszelkie zmiany umowy spółki lub statutu spółki przeprowadzone przez jej wspólników, uwzględniając rejestrację spółki (sporządzony w oparciu o tekst pierwotny umowy spółki).

W związku z tym, tekst jednolity umowy zawiera aktualną wersję umowy spółki lub statutu, stanowiącą podstawę funkcjonowania danej spółki prawa handlowego.

Tekst jednolity powinien zostać sporządzony przy każdej zmianie umowy spółki lub statutu podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z tym, warto abyś zapisał w swoich dokumentach wersję edytowalną Twojej umowy spółki, tak aby ułatwić sobie pracę w przyszłości nad jego kolejną wersją.

Co jednak istotne, sporządzany każdorazowo tekst jednolity umowy spółki, powinien zawierać jedynie zmiany, na których dokonanie w umowie lub statucie spółki zdecydowali się jej wspólnicy, zmieniając umowę spółki lub jej statut. Tekst jednolity umowy spółki przygotowuje się na podstawie umowy pierwotnej, pierwszego tekstu jednolitego umowy spółki lub statutu spółki.

Tym samym, sporządzając tekst jednolity umowy spółki, nie powinieneś poprawiać np. ewentualnych błędów stylistycznych, czy też dokonywać zmian związanych z wprowadzeniem nowych adresów wspólników – chyba że zmiany te zostały również przeprowadzone przez wspólników.

Na przykład, w wypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nie powinno się aktualizować danych wspólników zapisanych w umowie spółki.

Zmiana wspólników a tekst jednolity.

Co ciekawe, przepisy prawa nie wymagają, zmiany umowy spółki lub statutu spółki – a tym samym sporządzenia tekstu jednolitego – w przypadku zbycia udziałów, akcji w spółce kapitałowej lub ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Dane te nie muszą być aktualizowane w umowie spółki.

W związku z tym, w sytuacji zmiany wspólników danej spółki prawa handlowego, w treści umowy spółki lub w treści statutu spółki, pozostaną nieaktualne zapisy odnoszące się do podmiotów, które utraciły już status wspólnika lub akcjonariusza.

Zatem na podstawie umowy sprzedaży udziałów nie aktualizujemy tekstu jednolitego chyba, że przy tej okazji wspólnicy zdecydują się zmienić umowę lub statut spółki.

Oczywiście nie ma żadnych przeszkód, aby pomimo braku takiego obowiązku, wspólnicy podjęli decyzję o zmianie umowy spółki, wskazując w jej treści osoby, które w danym momencie rzeczywiście pełnią rolę wspólnika w danej spółce.

Musisz jednak pamiętać, że w zależności od tego z jaką spółką prawa handlowego mamy do czynienia, taka zmiana umowy spółki lub statutu może wiązać się z poniesieniem kosztów wynagrodzenia notariusza (tzw. taksy notarialnej), w sytuacji gdy zmiana umowy spółki lub statutu będzie musiała zostać przeprowadzona w formie aktu notarialnego.

Forma tekstu jednolitego.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, do tekstu jednolitego umowy spółki nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych. Co to jednak oznacza?

Wprowadzone przez ustawodawcę rozwiązanie powoduje, że chociaż przy dokonaniu zmiany umowy spółki lub statutu spółki, konieczne jest zachowanie ściśle określonej formy (na przykład formy aktu notarialnego), tekst jednolity umowy spółki może być w każdym wypadku sporządzony w zwykłej formie pisemnej.

Co więcej, obowiązujące przepisy nie wprowadzają również wymogu dotyczącego przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki w sformalizowany sposób, np. na mocy podjętej przez wszystkich wspólników uchwały.

W praktyce jednak, w sytuacji dokonywania zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego, na mocy dodatkowej uchwały wspólników, częstokroć dochodzi do przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki lub statutu spółki, o brzmieniu określonym w akcie notarialnym.

Sporządzając tekst jednolity nie musisz oznaczać w jakim okresie dana zmiana została dokonana lub obowiązywała. Nie musisz więc oznacza, że poprzedni wpis (zmiana umowy spółki) obowiązywał w określonym przedziale czasu a następny wpis (kolejna zmiana umowy spółki) w innym okresie. Sporządzasz tekst jednolity na określony dzień.

Podpisanie tekstu jednolitego.

Z przepisów prawa nie sposób wyprowadzić obowiązku podpisania tekstu jednolitego umowy spółki lub tekstu jednolitego statutu przez jakikolwiek podmiot, np. członków zarządu spółki zgodnie z obowiązującą w spółce reprezentacją lub też przez wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej.

Pomimo to, niektóre sądy rejestrowe wymagają aby do wniosku, dotyczącego zmiany umowy spółki, dołączony został tekst jednolity umowy lub statutu spółki podpisany przez podmioty uprawnione do jej reprezentowania.

W związku z tym, w celu przyspieszenia postępowania, składając do sądu rejestrowego wniosek o wpis zmiany umowy spółki lub statutu spółki, a wraz z nim tekst jednolity, warto od razu przedłożyć tekst jednolity umowy lub statutu podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania Twojej spółki.

Zgłoszenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zarówno umowa spółki lub statut spółki, przy złożeniu wniosku o wpis podmiotu do rejestru przedsiębiorców KRS, tak i tekst jednolity umowy spółki podlegają obowiązkowemu zgłoszeniu w sądzie rejestrowym.

Tym samym, do każdego wniosku dotyczącego zmiany umowy składanego do sądu rejestrowego, powinieneś dołączyć tekst jednolity umowy spółki lub statutu spółki, zawierający aktualną treść wskazanych dokumentów. Obecnie wszelkie wnioski składane są za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Portalu Rejestrów Sądowych (tzw. PRS).

Co jednak istotne, w sytuacji gdy, wspólnicy spółki zdecydują się uchwalić na nowo tekst umowy lub statutu spółki, przedłożenie uchwały zawierającej taką zmianę jest jednoznaczne z przedłożeniem tekstu jednolitego umowy spółki.

Po przedłożeniu w sądzie rejestrowym tekstu jednolitego umowy spółki, sąd rejestrowy bada czy przedłożony tekst jednolity został sporządzony z uwzględnieniem wprowadzonych zmian w umowie spółki lub statucie spółki, jak również czy pozostaje on w zgodzie z ostatnią wersją umowy lub statutu spółki.

Nie przedłożyłem tekstu jednolitego – co teraz?

Warto także zastanowić się, z jakimi konsekwencjami wiąże się brak dołączenia do wniosku składanego do sądu rejestrowego tekstu jednolitego umowy lub statutu spółki. Na szczęście, brak przedłożenia wskazanego dokumentu do akt rejestrowych nie spowoduje odmowy wpisu zmiany umowy lub statutu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

Jednocześnie sąd rejestrowy w odrębnym postępowaniu – tzw. postępowaniu przymuszającym – powinien wezwać spółkę do przedłożenia wskazanego dokumentu.

Postępowanie przymuszające.

Postępowanie przymuszające, jest postępowaniem wszczynanym z urzędu przez sąd rejestrowy. Jego wszczęcie wiąże się z możliwością nałożenia grzywny na osoby uprawnione do reprezentowania spółki w przypadku braku wypełnienia obowiązku we wskazanym przez sąd terminie.

Co prawda, nawet jeśli grzywna zostanie nałożona, a dopiero następnie obowiązek polegający na złożeniu tekstu jednolitego umowy lub statutu spółki zostanie wykonany, powinna zostać ona umorzona.

Jednakże powoduje to konieczność podjęcia zdecydowanie większej ilości czynności względem samego przedłożenia tekstu jednolitego wraz z wnioskiem o wpis zmian w KRS.

Oferta Kancelarii.

Nie wiesz czy tekst jednolity spółki musi podpisać cały zarząd spółki czy wystarczy jak podpiszą go niektóre z osób uprawnionych do reprezentowania spółki? A może nie jesteś pewien czy możesz poprawić literówki i błędy stylistyczne w tekście jednolitym umowy spółki bądź potrzebujesz pomocy w uchwaleniu nowego tekstu umowy spółki, skontaktuj się z nami.

Zapraszamy do kontaktu pod numerem (+48) 511 090 050.

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.